Investir pour bénéficier du régime d’apport cession (Article 150-0 b Ter du CGI)

Si vous êtes sur le point de céder votre entreprise et que vous souhaitez savoir comment optimiser fiscalement l’imposition sur la plus-value de cession, alors vous êtes au bon endroit. Dans ce texte, nous allons prendre le temps de vous présenter un dispositif extrêmement avantageux. Il s’agit du régime d’apport cession défini par l’article 150-0 b Ter du CGI (Code Général des Impôts). Il permet à tous les associés cédant les titres de leur société de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value. Pour ce faire, ils doivent investir en direct (pas en assurance-vie par exemple) une partie des fruits de la vente, sur des supports éligibles au 150-0 b Ter. Si vous avez déjà déjà organisé votre cession d’entreprise pour bénéficier de ce régime et que vous cherchez des supports éligibles au 150-0 B Ter, contactez nos experts pour en discuter. 

Tout ce qu’il faut savoir sur l’article 150-0 b Ter du CGI

Qu’est-ce que le 150-0 Bter ? 

En France, quand vous cédez une entreprise, sauf exception, vous êtes redevable d’un impôt sur la plus-value mobilière constatée. Cependant, Il existe un levier fiscal très intéressant pour bénéficier d’un report d’imposition : l’apport cession. C’est un dispositif d’optimisation fiscale efficace dont les termes sont encadrés par l’article 150-0 B Ter du CGI.

Les étapes du dispositif d’apport cession

Le dispositif d’apport-cession va se dérouler en 4 étapes : 

  • Tout d’abord, il y a la création de la holding (si elle n’existe pas déjà)
  • Ensuite, le chef d’entreprise va apporter ses titres à cette société holding dont il a le contrôle. Lors de cet apport, les titres vont faire l’objet d’une valorisation. Une plus-value imposable est alors constatée par l’expert comptable, mais grâce à l’article 150-0 B ter du CGI, le chef d’entreprise va bénéficier d’un report d’imposition. 
  • Puis, la holding va procéder à la cession des titres
  • Enfin, afin de maintenir le report d’imposition formalisé lors de l’apport des titres, la holding réinvestit le fruit de la vente à hauteur d’au moins 60% dans des activités éligibles à l’article 150-0 B Ter. 

Le fonctionnement du 150 0-BTer 

Nous vous avons préparé un guide complet du cadre règlementaire de l’article 150-0 B Ter du CGI . Nous allons voir comment fonctionne le mécanisme de report d’imposition prévu par cet article du code général des impôts, puis les principales formalités à mettre en place et enfin nous parlerons du cas particulier des non-résidents.

Le mécanisme de report d’imposition :

Un associé peut apporter ses titres (actions ou parts sociales) d’une société commerciale à une société holding existante qu’il contrôle ou créée pour l’occasion. Au moment de l’apport des titres à la société holding, une plus-value mobilière est alors constatée puisque le montant de l’apport des titres est valorisé à sa valeur réelle au moment de l’opération.  Ces plus-values sont normalement soumises à l’impôt sur le revenu car l’apport est considéré comme une cession à titre onéreux payée par la remise de titres de la société holding. 

L’associé serait alors fiscalisée au choix entre :

  • Le prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% (ou Flat Tax)
  • Le barème de l’impôt sur le revenu + les prélèvement sociaux 

C’est là qu’intervient l’article 150-0 b TER du CGI qui introduit le report d’imposition. Ce dispositif permet de décaler dans le temps cette imposition immédiate de la plus-value sur l’apport. 

Cependant, le droit au report d’imposition prend fin si les titres apportés à la holding font l’objet d’une cession avant le délai de conservation de 3 ans à compter de la date de l’apport-cession. Dans ce cas, la plus-value mobilière sera alors taxée dans les conditions prévues au moment de l’apport des titres à la société holding. 

Pour éviter cette imposition sur les plus-values si les titres venaient à être cédés dans les 3 ans suivant l’apport, il conviendra de réinvestir au moins 60% du prix de vente des titres dans les 2 ans. De cette manière, les bénéfices du report d’imposition ne sont pas perdus. 

Comment réinvestir les fonds pour maintenir le report d’imposition ?

Le fruit de la vente des titres par la société holding intervient moins de trois ans après l’apport, le report d’imposition est remis en cause par l’article 150-0 b TER. Il demeure possible de le maintenir dans le cas où l’associé s’engage à réaliser une opération de remploi des produits de cession. Cet investissement doit être réalisé dans les deux ans et représenter au moins 60% de la valeur de la cession. 

Les capitaux issu de la vente des titres doivent alors servir à financer une activité :

  • Industrielle
  • Commerciale
  • Artisanale
  • Agricole
  • Libérale
  • Financière

Les obligations déclaratives lors du réemploi du produit de cession

En cas de cession des titres par la société holding dans les 3 ans suivant l’apport, pour bénéficier du maintien du report d’imposition il est recommandé :

  • D’informer la structure intermédiaire d’investissement que les souscriptions qu’elles effectuent auprès d’elle le sont en application des dispositions précités du d du 2° du I de l’article 150-0 B ter ;
  • De joindre à leurs déclarations de résultats des copies des bulletins de souscription qu’elles ont souscrits au titre de l’exercice correspondant ;

Le cas particulier du 150-0 B Ter pour les non-résidents

Les non-résidents fiscaux français ne sont pas éligibles au report d’imposition prévu dans le cadre du 150-0 B Ter. 

Si l’apporteur en a bénéficié lorsqu’il était résident fiscal français, et qu’il devient non-résident, le report prend fin. Cependant il peut bénéficier du sursis propre à “l’exit tax ».

Les différents types de fonds éligibles au 150-0-BTer

Depuis la loi de finances de 2019, Il est possible de réemployer ces capitaux dans des fonds qui investissent eux même dans les activités cités par le 150-0-B Ter.  

Ces fonds prennent souvent les statuts suivants : 

  • FCPR (fonds communs de placement à risques),
  • FPCI (fonds professionnels de capital-investissement)
  • SCR (société de capital-risque)
  • SLP (société de libre partenariat)
  • FPS (FOnds professionnels 

Pour être éligibles au remploi du 150-0 B Ter, ces fonds de capital-investissement doivent être composé au minimum à hauteur de 75 % de parts ou actions reçues en contrepartie de souscription en numéraire au capital initial ou suite à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles évoluant dans les secteurs d’activités cités plus haut. Et par ailleurs, 50 % (soit les ⅔ des 75%) doivent être des titres de sociétés non cotées.  

Ces investissements ont une durée de détention de 5 ans minimum. Cela répond aux contraintes de fonctionnement de ces fonds de Private Equity qui ont besoin de temps pour réaliser leurs objectifs notamment collecter des investissements, réaliser des opérations et suivre le succès de la stratégie pour les cibles. Notons que depuis la loi de finances 2020, Il est possible pour la holding d’uniquement s’engager à verser les sommes dans les 5 ans, pouvant ainsi libérer les fonds au fur-à-mesure des besoins de réinvestissement et des appels de la société de gestion.

Lorsqu’ils sont cédés par la société holding après trois ans : le report d’imposition codifié à l’article 150-0 b TER est effectif sans obligation de réinvestissement.